05. 自社株管理・M&A Treasury Stock / M&A

Ⅰ. 自社株処分・自社株対策

　行使期間満了が迫った新株予約権への払込資金の準備や、投資行動、自身の生活のためなど様々な理由で、自社株を処分することがあります。その際には、インサイダー規制や開示関係など金商法や有価証券上場規程に配慮することはもちろん、市場・投資家や従業員の目線にも配慮しなければいけません。
　また留保金課税の対策や、事業承継、相続税対策などのために自社株対策において行うべき措置があります。

　岩崎総合法律事務所 Legal Prime® のお客様に対しては、金商法等自社株処分にあたっての規制や、市場等からの目線を踏まえて適時適切に処分するためのサポートを行います。

Ⅱ. M&A（自社売却）

　キャピタルゲインを得るため、あるいは引退後も会社が存続・発展していくようにするため、自社を売却するにあたっては、事前準備、買主候補調査、デューデリジェンス（DD）対応、交渉と最終合意書の締結及び実行といったプロセスを経ます。

　可能な限り良い条件で売却するために、事前準備は徹底して行います。事前準備では、将来買主によって行われるであろうDDを先行して自ら行い、ありうるリスクを洗い出し、対処できるものは予め対処します。買主候補調査の過程で交わされる出資意向書や基本合意書では一定の売却価格目途が示されますが、その後にDDで買主にリスクを特定されると、それが契約条件だけでなく提示価格にもネガティブに反映されてしまうからです。対処できないリスクが残ってしまうとしても当該リスクを交渉の要点として予測することができるようになります。他にも事前準備で用いるインフォメーションパッケージ（会社概要書、税務申告書等）、株価算定過程、匿名資料（ティーザー）は慎重に作成する必要があります。

　買主候補調査の過程では、QA対応や出資意向書、基本合意書の確認、交渉などをとおして最適と思われる買主候補を絞っていきます。この段階で、価格と算定根拠を示してもらうことが重要です。DDの結果や前提条件等、取引フェーズの各段階において前提事情に変動がある場合に当該変動が価格を（通常下落方向へ）動かします。その際、前提事情の変動が価格に対してどれほどの影響力を持つかについて一定程度事前に認識しておくことが交渉上便宜です。また、買主候補調査の過程では、スピード感が重要です。情報漏えいリスク、金融情勢の変化、自社状況の変化、決算期が古くなるといったように時間の経過によってリスクが生じたり、前提条件が修正されることで交渉コストが生じるといったデメリットがあるためです。

　その後の買主によるデューデリジェンス（DD）は、資料や事実関係の整理が求められ大変な労力を伴い、この時点から準備に取り掛かると時間がかかるため、取引の流れが悪くなってしまいます。時間がかかること自体に上記のリスクがあるため、予測できる事項については事前に準備しておくことが重要です。買主によるDDでは、最終合意書中の価額だけでなく、表明保証条項、クロージング条項、補償条項、コベナンツ条項などに反映され、売却後の責任リスクにもかかわるところになります。自身に不利な情報をなんでもかんでも積極的に出すことは不要ですが、虚偽の対応は許されません。買主のDDには適切な基準で対応していくことが求められます。

　交渉と最終合意書の締結では、DDの結果を踏まえて、固定価格か調整条件価格かなどの価格取決めや、取引条件を交渉していきます。
　最終合意書を実行するにあたっては、上場会社の場合には金商法等の手続に注意する必要があり、非上場会社の場合には株主間契約（投資契約）中の他の株主との権利調整に注意する必要があります。

　自社の事情については、自社の顧問が良く知るところであるためサポートを求めることは合理的ですが、あくまで会社のために業務提供する立場にありますので、真にオーナー個人の利益のためにサポートする専門家の助力を得ることが望ましいといえます。

　岩崎総合法律事務所 Legal Prime® のお客様に対しては、事前準備、買主候補調査、DD対応、交渉と最終合意書の締結及び実行といったM&A（自社売却）のあらゆるプロセスにおいてサポートを行います。