04. 役員報酬・社外役員 Officer Compensation

Ⅰ. 報酬ミックスデザイン

　役員報酬は、その対価性に着眼すると、固定報酬と業績連動報酬に分類することができます。過去の職務執行の対価としての性質が強いものが固定報酬、将来の目標達成のインセンティブとしての性質が強いものが業績連動報酬です。受領内容に着眼すると、現金で受け取る方法、株式で受け取る方法、新株予約権で受け取る方法に大きく分類されます。
　これら報酬類型のうち、どのような報酬の仕組みを、どのような割合で、いつ導入するのか等を検討することが、報酬ミックスのデザインです。

　上場企業、プライベートカンパニー、他人資本の入っている非上場会社などで着眼点は異なりますが、報酬が正当であることをもって会社価値も上がる、十分なキャッシュフローを確保できるような報酬設計と管理運用が肝要です。

　岩崎総合法律事務所 Legal Prime® のお客様に対しては、会社やお客様の個別事情を考慮しながら、適切な報酬ミックスのデザインと管理運用をサポートします。

Ⅱ. 固定報酬

　固定報酬は、役員にとって安定して得られる収入です。法定機関で決定された報酬額について受領する具体的な権利が認められます。このため、自主的に債権放棄するなどの例外的な事情がなければ、当該報酬額は減額されません。固定報酬は生活の原資であり、役員が安心して事業を遂行していくためにも重要なものです。

　役員報酬における適切なインセンティブ付けを奨励するコーポレートガバナンス・コードにおいても、役員報酬の全てを業績連動報酬にするといった極端な設計は、役員の無理なリスクテイクを促すことになりかねず望ましいものではなく、報酬ミックスの中に必要な範囲で固定報酬も含まれていることを前提にしていると考えられます。

　岩崎総合法律事務所 Legal Prime® のお客様に対しては、会社やお客様の個別事情を考慮しながら、必要適切な固定報酬の設計と管理運用をサポートします。

Ⅲ. 業績連動報酬（SO、RS、PSなど）

　業績連動報酬は会社の発展等と連動して自らの収入額が増加する仕組みです。業績連動報酬の導入に当たっては自身のインセンティブとして正当に機能するかという着眼点から、その種類、連動させる指標、報酬交付の条件の検討が重要となります。

　業績連動報酬の種類には、金銭報酬と株式報酬があります。金銭報酬には、賞与、ファントム・ストック、ストック・アプリシエーション・ライト、パフォーマンス・キャッシュなどがあり、株式報酬には、リストリクテッド・ストック(RS)、パフォーマンス・シェア(PS)、株式交付信託、株式報酬型ストックオプション、通常型ストックオプション、有償新株予約権（有償ストックオプション）などがあります。それぞれに固有の特徴・長短があります。
　また参照指標には、株価、ROE、ROAや当期純利益などの財務情報に連動させるもの、全社的な情報や属人的な情報に連動させるものや、絶対的な基準とするか相対的な基準（他社との比較結果を基準とするもの）とするかなどいくつかの選択肢が考えられます。

　業績連動型報酬は、固定報酬に比べて役員からすると不安定なものですが、一方インセンティブとして機能するので投資家からの理解が得られやすいです。会社成長の結果得られる報酬であることの性質上、固定報酬にはないアップサイドも期待できます。

　岩崎総合法律事務所 Legal Prime® のお客様に対しては、会社やお客様の個別事情を考慮しながら、どのような種類の業績連動報酬を取り入れるか、その指標や給付・交付条件をどのように設計するかなど必要適切な業績連動報酬の設計と管理運用をサポートします。

Ⅳ. 退職金

　役員の退職金（退職慰労金）は、税制上のメリットがあるためプライベートカンパニーではよく導入されていますが、不相当に過大なものであると評価される場合には、税制上のメリットを享受できない場合があるため注意が必要です。

　一方、上場企業では現状7割以上で退職金制度が廃止されているように、機関投資家を中心とした株主から理解が得られにくい状況です。このため、役員退任時に、万一の不祥事、業績悪化や外部環境の変化などがあると受給できないおそれがあります。役員の立場からは、これは大きなリスクです。

　こうした諸事情を踏まえ、退職金制度を残存させるか廃止するかを検討をする必要があります。退職金制度を廃止するタイミングでは、代替する業績連動報酬の導入を検討すべきタイミングなので、必ず同時に計画していきます。

　岩崎総合法律事務所 Legal Prime® のお客様に対しては、会社やお客様の個別事情を考慮しながら、退職金制度の設計、導入・廃止の検討や、廃止の際の代替報酬についてどのように設計するかなど、必要適切な退職金制度の設計等と管理運用をサポートします。

Ⅴ. 社外役員就任支援

　経営者は、他社の社外役員への就任を要請されることがあります。
　招かれた先の会社は自身が創業、経営したものではなく、関与の在り方も限定的です。このため社内事情について十分に認識しきることは困難です。気づきにくいところに大きな経営リスクが隠されている場合があり、こうした経営リスクが顕在化した際、損害賠償責任を負いかねません。
　したがって、損害賠償責任の影響をコントロールすることは重要です。そのために、会社法上の責任限定契約、会社補償契約や、会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の活用を検討すべきです。

　また、就任後、経営リスクを認識した場合には、監視・監督義務を果たす必要があります。果たすべき監視・監督義務の内容がどのようなものであるかはケースバイケースですが、例えば違法な取引が行われていることを認識した場合には、その取引の中止がそれほど会社に大きな損害を与えることになろうとも、毅然と反対しなければなりません。あらゆる対応をもってしても経営陣が問題状況を改善しなければ、最終的に辞任することが求められます。

　「役員や株主とは仲が良い」「信頼できる」などと考えてこうしたリスクを無視するのは相当ではありません。Ｍ＆ＡやＩＰＯなどによって経営陣や株主構成が変われば、過去の問題について厳しく責任を問われる恐れがあり、十分な注意が必要です。

　岩崎総合法律事務所 Legal Prime® のお客様に対しては、社外役員の就任の是非、就任条件の検討や、就任後の役員業務について、個別事情を考慮しながらお客様のためにサポートします。