Question

私は会社経営者です。「自分の死後は後継者である長男に、長男の次は孫に自社株を承継させたい」と考え、事業承継の手段として信託の活用を検討しています。

しかし、信託を開始するにあたって、注意しなければならない点があると聞きました。それは、「委託者（財産の管理を任せる人）の地位」の取扱いです。この取扱いを誤ると、私の死後に後継者（長男、孫）とそれ以外の親族が「自社株を現金化して分け合いたい」と考えた場合に、彼らの一存で信託そのものが終了させられるリスクがあると聞きました。
具体的にどのようなリスクがあり、どのような対策を講じておくべきでしょうか。
 

Answer

あなたの死後、後継者（長男）が「株式を現金化したい」と考え、そこに「委託者の地位」を相続した他の親族たちの思惑が重なってしまった場合、彼らの合意（話し合い）だけで信託が終了してしまうリスクがあります。

このリスクへの対応として、信託を設計する段階で、次のいずれかの規定を設ける必要があります。

・「委託者の地位」が相続されないようにする規定
・当事者の話し合いによる信託の終了を認めない規定

※信託は「委託者の地位」の相続以外にも、登場人物の“不在”や立場の“重複”によって、思わぬタイミングで終了してしまうことがあります。あわせてこちらのコラムもご参照ください。

１．子や孫へ遺す「自社株の信託」の仕組みと、後継者の不満

オーナー（経営者）が亡くなったときだけでなく、「その次の世代（子から孫へ）」の相続まで見据えて自社株を引き継がせるためによく使われるのが、「受益者連続型信託」という信託の仕組みです。

この仕組みの最大の特徴は、自社株の「財産としての価値（配当などを受け取る権利）」と「会社を経営する権利（株主総会での議決権）」を切り離して、別々に引き継がせることができる点にあります。

このうち、実質的な経営権を後継者に持たせるために設定するのが「指図権」と呼ばれる権利です。

株の名義自体は他人に預けつつも、この指図権を使って「株主総会ではこの議案に賛成（または反対）しなさい」などと受託者に指示することで、会社をコントロールできます。

少し複雑に聞こえるかもしれませんが、例えば以下のような「役割分担」で自社株を管理するイメージです。

・オーナー（委託者兼当初の受益者）：自社株を信頼できる人に預け、自分が生きている間はこれまで通り配当を受け取り、経営の指揮（指図権の行使）もとる。
・信頼できる役員や信託会社（受託者）：自社株を預かり、名義人として株式の管理や株主総会での議決権行使を行う。
・後継者となる長男（第２次受益者）：オーナーの死後、配当を受け取る。同時に指図権を引き継ぎ、実質的な経営権を握る。
・長男の次に後継者となる孫（第３次受益者）：長男の死後、配当を受け取る権利と指図権をさらに引き継ぐ。

この設計により、後継者に実質的な経営権（指図権）を集中させつつ、相続による株式分散を防ぐことができ、安定した会社経営を実現することができます。

しかし、この「株式の分散を防ぐ」というメリットの裏には、後継者にとっての「大きな制限」が隠されています。

それは、自社株が信託財産として管理されている以上、後継者である長男にはその株式を第三者に自由に売却したりする権限がないことです。

つまり、後継者である長男には経営権はあっても、「その株式を自分の判断で他社へ売却して、現金化する権利」がありません。

オーナーとしては「会社を長く守ってほしい」という一心でしょうが、時間が経つにつれて長男の経営意欲が低下したり、会社の業績が伸びて自社株の評価額が高騰した局面で、後継者に次のような考えが浮かんでくることがあります。

・「社長業の重責から解放されて、早くリタイアしたい」
・「会社を売却して、手に入った莫大な現金を自由に使いたい」

オーナーの思いとは裏腹に、このような事態は決して珍しくありません。

そして、この「自由に現金化できない」という制限に対する後継者の不満こそが、のちに他の親族を巻き込み、オーナーが遺した信託を勝手に終了させてしまうという事態を引き起こす場合があります。
 

２．オーナーの死後に信託が終了してしまう理由：相続によって生じる合意解約のリスク

ここで問題となるのが、「委託者（自社株の管理を任せる人）」と「受益者（配当を受け取る人）」の合意があれば、信託はいつでも終了できるという信託法上のルールです（信託法１６４条１項）。

特別な取り決めを行っていない場合、委託者（オーナー）の死亡により、その「委託者の地位」は、会社の経営に関与しない長女や次男などのその他の相続人にも承継されてしまう可能性があります。

もし、「委託者の地位」を相続した親族から、受益者となった長男に対して「この信託を話し合いで終了させて、株式を全て売却し、現金化して山分けしよう。」と持ちかけられたとします。長男自身も、後継者として経営を担うことに不満があるわけでなくても、株式を売却して手元の資金を増やしたいと考えていた場合には、両者の利害は一致することになります。

結果として、「委託者の地位を引き継いだ後継者（長男）以外の親族」と「受益者である長男」の間で合意が成立すると、信託は適法に終了してしまいます。

信託が終了すると、特別な取り決めのない限り、信託財産となっていた自社株は、委託者が取得することになります。そのため、委託者の地位を相続した長男を含む親族が、自社株をそれぞれ取得することになります。

これにより、株式の分散や一族以外の第三者への流出を招き、自社株を全て次世代へ承継させるというオーナーの目的は達成できなくなってしまいます。

なお、先に登場したような自由に現金化できないことに不満を持つ後継者が、委託者（オーナー）の死亡により「委託者の地位」を単独で相続した場合は、特別な取り決めを行っていない場合、委託者と受益者が同一となり、合意ではなくその者単独で終了することができるようになってしまう事態となります（いわゆる「立場の重複」となります。詳しくはこちらのコラムをご覧ください。）。
 

３．自社株を確実に次の世代へ遺すために、信託契約で講じるべき2つの対策

オーナーの死亡後に発生する「合意による終了」のリスクに対応するためには、信託を設計する段階で、少なくとも以下のいずれかの規定を盛り込んでおく必要があります。

① 「委託者の地位」の承継を排除する規定

「オーナーが亡くなった時点で、委託者の地位そのものを消滅させ、誰にも相続させない」と定める方法です。この設計により、後継者以外の親族が信託に介入する余地をなくすことが可能です。

「途中で委託者がいなくなって大丈夫なのか？」と思われるかもしれませんが、信託において委託者の重要な役割は「受託者に財産を預けること」です。一度信託が開始すれば、あとは信託財産の管理を行う「受託者」と、利益を受け取る「受益者」がいれば、運用できる仕組みになっています。

そのため、途中で委託者がいなくなっても、その後の運用に特段の支障が生じることはありません。
 

② 「合意による終了」を排除する規定

「たとえ当事者同士が話し合って合意したとしても、この信託を途中でやめることはできない」と定める方法です。

このような定めに関して、「将来、予期せぬ事情変更があった際にも一切信託を終了できなくなるのではないか。」と思われるかもしれません。しかし、あらかじめ「終了の条件」を個別に設定しておけば、意図したタイミングで終了させることができます。

例えば、「第３次受益者（孫）が一定の年齢に達したとき」など、オーナーが目指す事業承継のゴールを「終了事由」としてあらかじめ組み込んでおくことが可能です。
 
 

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今回は、自社株の信託について、相続に伴う信託終了のリスクとその対策について解説いたしました。

事業承継のために信託を活用する際は、税務面のケアはもちろんのこと、「将来、親族間の思惑や心変わりがどう動くか」を見据えた、先回りの対策が必要です。

岩崎総合法律事務所には、富裕層向けコンサルタント資格であるプライベートバンカーライセンスを保有する弁護士が所属しており、これまで様々な富裕層、資産家の方を対象にリーガルサービスを提供してきました。

当事務所では、オーナーご本人からのご相談のほか、信託銀行、信託会社、税理士、司法書士の皆様からのご相談も承っております。

信託の活用に限らず、事業承継全般に関心をお持ちの方や、すでに何らかの対策を講じているものの不安があるという方は、どうぞお気軽にお問い合わせください。